Em um post recente do blog da bwise, abordamos alguns dos principais aspectos das sociedades limitadas (LTDA), modelo societário que é firmado com base no contrato social entre dois ou mais sócios. Mas você sabe quais são os pontos que devem constar nesse documento?
Para apoiar aqueles que estão iniciando uma jornada no mercado, em nosso novo artigo, você poderá conferir, com detalhes, as exigências que não podem deixar de estar presentes no contrato social das LTDAs!
Boa leitura!
O que são e como funcionam as Sociedades Limitadas?
Mas, antes, confira um rápido resumo sobre o funcionamento das LTDAs, sigla utilizada para se referir às Sociedades Limitadas, um dos enquadramentos societários mais utilizados no Brasil para quem busca abrir um negócio em conjunto com outro sócio, seja ele majoritário, minoritário ou investidor.
Atualmente, existem mais de 4,4 milhões de registros de sociedades limitadas no Brasil – índice que só é menor ao número de MEIs, de acordo com números divulgados pelo Ministério da Economia em 2022.
Dito isso, é importante salientar primeiramente que, na sociedade limitada, os sócios podem ser tanto pessoas físicas ou jurídicas e sua participação na empresa (quota) é um dos elementos que precisa ser descrito no contrato social da empresa.
Além disso, nesse modelo, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, tendo, por sua vez, responsabilidade limitada sobre esse mesmo capital, o que significa dizer que, via de regra, caso haja dívidas ou mesmo ocorra a falência do negócio, na maioria dos casos, o patrimônio pessoal dos sócios estará protegido.
Na LTDA, também existe a possibilidade da designação de um administrador para o negócio, sem que, necessariamente, ele precise compor o quadro societário da empresa.
Além disso, atualmente, também é possível formalizar uma LTDA sem que haja a participação de um sócio, graças a criação das Sociedades Limitadas Unipessoais (SLUs), que surgiram como forma de substituir as Eirelis (Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada) por meio da Lei Lei 13.874/21, que trouxe mais uma possibilidade simplificação para quem deseja abrir um empresa no mercado brasileiro.
A SLU também é frequentemente utilizada como opção por empresários individuais cujas atividades não se enquadram nas listas de possibilidades do MEI e do EI.
Por fim, enquanto pessoa jurídica, a LTDA também pode participar de outras empresas ou mesmo de um Fundo de Investimento em Participações (FIP).
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Quais os principais pontos do contrato social da Sociedade Limitada?
Agora que já reforçamos as características centrais de uma sociedade limitada, confira o que não pode faltar no contrato social da sua empresa!
- Dados pessoais dos sócios e da empresa
O primeiro passo será preencher informações gerais tanto sobre os sócios, quanto em relação a empresa. No Código Civil, os seguintes dados são apontados como obrigatórios:
I – Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios (para pessoas físicas);
II – Firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios (para pessoas jurídicas que entram como sócias de uma LTDA);
II – Denominação, objeto (atividade exercida pela empresa), sede e prazo da sociedade que está sendo estabelecida.
- Capital da sociedade e quotas de participação
Em seguida, deverá ser informado no contrato social o capital da sociedade limitada, expresso em moeda corrente e podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
Além disso, conforme expresso anteriormente, também deverá ser incluído a quota de cada sócio no capital social da empresa, sendo esse um dos principais elementos balizadores do contrato.
Obs: nas sociedades limitadas, não há a exigência de um capital mínimo para a formalização da LTDA.
- O administrador da sociedade
Deverá também ser informado o(s) sócio(s) ou pessoa designada para administrar a sociedade e, no caso de haver sócios cuja contribuição seja dada por meio de serviços, será preciso listar as suas obrigações.
- Participação nos lucros e perdas
Outro ponto importante é a definição da participação dos sócios nos lucros e eventuais perdas da empresa – via de regra, essa definição leva em conta a quota de cada sócio presente no contrato social da sociedade limitada.
- Responsabilidade sobre obrigações sociais
Finalmente, outro ponto que precisa ser informado é se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais, isto é, há a possibilidade de incluir um ou mais sócios para liquidar as dívidas da empresa com seu patrimônio pessoal (findado o patrimônio da LTDA).
Os sócios têm plena liberdade sobre essa decisão, inclusive se optarem por não comprometer os bens de nenhum sócio frente aos passivos da empresa.
Conclusão
Para concluir, é importante reforçar que esse é apenas um resumo dos pontos-chave que fazem parte da formulação do contrato social da sociedade limitada. O ideal é que, durante o processo de abertura da empresa, os sócios busquem suporte especializado, inclusive para entenderem qual o melhor caminho para formalizar o negócio e o regime tributário que melhor se adequa ao contexto da LTDA. Conheça os planos da bwise e veja como podemos te apoiar nessa jornada!
